关于伟大集团城乡发展股份有限公司等二十一家公司实质合并重整案部分资产处置的公告

2023年10月17日，株洲市中级人民法院裁定作出（2023）湘02破申11号之二民事裁定书，裁定受理对伟大集团城乡发展股份有限公司的重整申请，并指定管理人。2024年2月5日，株洲市中级人民法院作出（2023）湘02破9号之二民事裁定书，裁定对伟大伟大集团城乡发展有限公司等二十一家公司（具体名单附后）实质合并重整，并于同日指定湖南瀛启律师事务所、湖南一星（株洲）律师事务所担任管理人。

2024年4月17日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网公开发布了《伟大集团城乡发展股份有限公司等二十一家公司实质合并重整案公开招募重整意向投资人的公告》，截至2024年4月30日17时30分，共计有4家投资人向管理人提交了报名材料。其中，有投资人针对上海金汇伟大总部项目、邵阳崀山夷水古寨项目、浙江湖州神农健康谷项目等单个项目公司提交了投资意向。同时，上述项目开发公司并未纳入重整范围，项目多为停工状态面临较大的交付压力，部分项目因未批先建已被认定为违章建筑，存在项目解约风险和资产价值进一步贬损的风险，基于上述等原因考量，为确保尽快最大限度收回伟大集团城乡发展股份有限公司等二十一家公司在上述项目中的投资，充分发挥债务人财产价值最大化，管理人经报告株洲市中级人民法院批准，拟公开对伟大集团城乡发展股份有限公司等二十一家公司持有的对伟大集团上海小镇建设有限公司100%的股权及债权、邵阳伟大城乡发展有限公司100%的股权及债权、浙江伟大健康发展产业有限公司100%的股权及债权、北京城建伟大置业有限公司70%的股权及债权进行处置，以维护全体债权人的合法权益。

一、资产情况介绍

（一）标的信息

1.伟大集团上海小镇建设有限公司100%的股权及湖南惠天然投资发展有限公司、伟大集团特色小镇建设股份有限公司对债权伟大集团上海小镇建设有限公司共计2251.4189万元的债权；

2.邵阳伟大城乡发展有限公司100%的股权及伟大集团城乡发展股份有限公司、伟大集团特色小镇建设股份有限公司、株洲同德门窗幕墙有限公司对邵阳伟大城乡发展有限公司共计2791.2492万元的债权；

3.浙江伟大健康发展产业有限公司100%的股权及伟大集团股份有限公司、伟大集团上海小镇建设有限公司对浙江伟大健康发展产业有限公司共计10332万元的债权；

4.北京城建伟大置业有限公司70%的股权及湖南惠天然投资发展有限公司、伟大集团特色小镇建设股份有限公司对北京城建伟大置业有限公司共计6272.8129万元的债权。

上述资产整体处置，按现状交付。

（二）资产现状

1.伟大集团上海小镇建设有限公司股权及2251.4189万元的债权

伟大集团上海小镇建设有限公司（以下简称“伟大上海小镇”）成立于2019年3月26日，法定代表人姚婕，注册资本10000万元，伟大集团特色小镇建设股份有限公司认缴出资9900万元（持股99%）、卿前平认缴出资100万元（持股1%），登记机关为上海市奉贤区市场监督管理局，经营范围为：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口等。

（注：卿前平持有的伟大集团上海小镇建设有限公司1%股权，其已签订协议并转让给伟大集团特色小镇建设股份有限公司，尚未办理股权转让变更登记。）

伟大集团上海小镇建设有限公司规划开发上海金汇国际田园总部聚集区项目，项目位于上海市奉贤区金汇镇，项目总规划面积2.86平方公里，一期规划建设用地94亩，呈点状分布为16个地块，生态配套用地618亩，尚未取得土地使用权。

目前，上海金汇国际田园总部聚集区项目已完成展示样板房建设，建筑面积800㎡，作为企业总部展示，伟大集团上海小镇建设有限公司已完成投资约2000万元。

湖南惠天然投资发展有限公司、伟大集团特色小镇建设股份有限公司分别通过往来款的方式对伟大集团上海小镇建设有限公司享有债权211.6161万元、2039.8028万元。

2.邵阳伟大城乡发展有限公司股权及2791.2492万元的债权

邵阳伟大城乡发展有限公司成立于2018年2月2日，法定代表人杨小明，注册资本5000万元，由伟大城乡发展股份有限公司（占股80%）、伟大集团股份有限公司（占股20%）发起设立，登记机关为新宁县市场监督管理局，经营范围为城乡一体化发展；特色小镇开发建设与运营管理；酒店管理、旅游开发；养老和文化体育项目策划、咨询与运营；物业管理。

2023年10月13日，伟大集团城乡发展股份有限公司、伟大集团股份有限公司将持有的股权分别转让给杨小明（持股28.19%）、杨小卫（持股9.76%）、李园（33.42%）、郑驰京（12.48%）、莫小永（8.63%）、雷蕾（7.52%），并办理变更登记。

（注：因上述股权变更涉嫌个别清偿，根据《企业破产法》第三十一条之规定，管理人已于2024年3月13日书面通知杨小明等人要求撤回股权转让登记，杨小明、杨小卫、李园、郑驰京、莫小永、雷蕾已书面向管理人承诺愿意配合将股权变更至伟大城乡公司、伟大集团股份有限公司，尚未办理股权转让变更登记。）

邵阳伟大城乡发展有限公司规划开发崀山夷水古寨项目，项目位于崀山景区中心崀笏生态文旅小镇内,项目总用地面积约28,234㎡，建筑总面积14,713㎡，尚未取得土地使用权。目前，已建成试营运房屋面积5900㎡，完成总投资约3000万元。

伟大集团城乡发展股份有限公司、伟大集团特色小镇建设股份有限公司、株洲同德门窗幕墙有限公司分别通过往来款的方式对邵阳伟大城乡发展有限公司享有债权448.9万元、2319.5761万元、22.7734万元。

3.浙江伟大健康发展产业有限公司股权及10332万元债权

浙江伟大健康发展产业有限公司（以下简称“浙江伟大健康”）由伟大集团城乡发展股份有限公司（以下简称“伟大城乡”）、伟大集团股份有限公司（以下简称“伟大股份”）于2017年11月30日发起设立，登记机关为湖州市吴兴区市场监督管理局，公司注册资本为10000万元，伟大城乡认缴8000万元占股80%，伟大股份认缴2000万元占股20%，法定代表人为邓天骥。

2023年3月21日，伟大城乡将其持有的浙江伟大健康100%的股权转让给伟大集团文化旅游咨询股份有限公司（以下简称“伟大文旅”）。

2023年10月17日，伟大文旅将其持有的浙江伟大健康100%的股权转让给杨晓琴、邓亚婕、莫小永、郑驰京、邓琳、唐娟、杨小卫、雷蕾。变更后，浙江伟大健康持股情况为杨晓琴（26.10%）、邓亚婕（24.92%）、莫小永（22.18%）、郑驰京（10.25%）、邓琳（4.96%）、唐娟（4.28%）、杨小卫（4.06%）、雷蕾（3.25%），法定代表人为易修。

（注：因上述股权变更涉嫌个别清偿，根据《企业破产法》第三十一条之规定，管理人已于2024年3月13日书面通知杨晓琴等人要求撤回股权转让登记，杨晓琴、邓亚婕、莫小永、郑驰京、邓琳、唐娟、杨小卫、雷蕾已书面向管理人承诺愿意配合将股权变更至伟大文旅，尚未办理股权转让变更登记。）

浙江伟大健康产业发展有限公司经营期间，规划建设中国东林神农健康谷项目，项目位于湖州市吴兴区东林镇，项目分一期、二期建设。

健康谷一期项目分为95 号地块（康养复中心）、96号地块（余不谷酒店）、97号地块（温泉酒店）三宗地块组成。其中，96号地块余不谷酒店已竣工并取得不动产证，权证号为浙2022湖州市（吴兴）不动产权第0027172号，浙江伟大健康于2023年8月29日与湖州吴兴旅游建设发展有限公司签订《余不谷酒店资产整体收购合同》，以上述资产作价2.35亿元已完成了出售；95号地块完成基坑开挖阶段工作，附近在建一套样板房，项目目前已停工；97号地块尚未开发建设。

健康谷二期项目由34号地块（点状度假别墅）、35号地块（点状度假别墅）二宗地块组成，政府催促急于复工复产。34号地块规划房屋为39栋，目前已建成样板房1栋，17栋房屋在建，尚有21栋未建，施工单位垫资建设，项目目前已停工，急于支付工程款；35号地块规划房屋79栋，尚未开工。

伟大集团股份有限公司、伟大集团特色小镇建设股份有限公司分别通过往来款的方式对浙江伟大健康享有债权2322万元、8010万元。

4.北京城建伟大置业有限公司股权及6272.8129万元的债权

北京城建伟大置业有限公司（以下简称北京城建伟大）成立于2018年12月12日，法定代表人姚婕，注册资本5000万元，股东为伟大集团特色小镇建设股份有限公司（持股70%）、北京密云区巨各庄镇蔡家洼股份经济合作社（持股30%），登记机关为北京市密云区市场监督管理局，经营范围为：集中养老服务；工程勘察；工程设计；房地产开发；施工总承包；城市园林绿化；房地产咨询；销售自行开发的商品房等。

2019年1月，北京市巨各庄镇政府、蔡家洼村与伟大集团特色小镇股份有限公司签订《关于合作开发建设蔡家洼特色小镇项目的框架协议》。根据《关于合作开发建设蔡家洼特色小镇项目的框架协议》，由蔡家洼村集体和伟大集团双方成立项目公司，村集体以经营性建设用地占股30%，伟大集团作为投资方占股70%，公司经营期限为70年。2023年7月，由密云区政府授权与巨各庄镇政府签订《北京蔡家洼伟大芒果小镇项目合作框架协议》，进一步确定伟大集团特色小镇股份有限公司为蔡家洼村整体开发建设的唯一主体。

根据《密云区巨各庄镇国土空间规划》（2020-2035年）、《密云区巨各庄镇蔡家洼美丽乡村规划》（2019-2025年）内土地规划指标，蔡家洼村域范围内城镇建设用地约670亩、村庄建设用地约1800亩，项目总体规划产业发展建筑规模近60万㎡，其中芒果童话世界涵盖芒果工匠学院18万㎡、文创孵化基地+星球演播厅5万㎡、美食文化街+粉丝种草街10万㎡等，建筑规模近40万㎡；芒果亲子度假涵盖芒果星球酒店2万㎡、亲爱的客栈1万㎡、向往的生活主题酒店2万㎡、草地度假酒店5万㎡等20+自主ip主题酒店民宿，建筑规模近20万㎡。

截至目前，伟大集团特色小镇建设股份有限公司已完成前期投资约8000余万元。

湖南惠天然投资发展有限公司、伟大集团特色小镇建设股份有限公司分别通过往来款对北京城建伟大置业有限公司享有48.4928万元、6224.3201万元的债权。

二、特别说明

1.上述处置标的进行整体处置，由竞买人自行办理股权、债权转让手续，管理人给予必要的协助，交易环节所涉税费按照税法规定承担。

2.上述股权、债权标的的价值，与标的公司的资产、营业情况等诸多因素相关，或存在潜在的商业、财务、法律等风险，竞买人应对股权、债权标的的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。竞买标的的所有瑕疵均由竞买人自行解决，管理人概不负责。竞买人决定参与竞买的，视为对标的完全了解，并接受标的资产的一切已知和未知瑕疵，管理人概不承担瑕疵担保责任。

3.除处置公告文件披露外，竞买人应对标的公司的实际状况如：出资情况、债务情况、欠税情况、行政处罚情况、涉诉情况以及其他重大瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实，竞买人竞买则视为对前述情形可能存在而自愿承担风险的承诺，标的公司应承担的前述所有义务一并转移给竞买人。

4.竞买人应在竞买前，自行前往税务机关咨询标的物转让等涉及的税费及其征收程序。

三、竞买人条件

凡具备完全民事行为能力的自然人和法人均可参加竞买，竞买人亦可组成联合体参与竞买。不符合条件参加竞买的，竞买人自行承担相应的法律责任。

四、优先购买权人参与竞买情况

1.其他股东主张优先购买权的，应在本公告规定期限内提出。

2.优先购买权人参与竞买的，且与其他竞买人以相同的价格出价，如没有更高出价的，财产由优先购买权人竞得。

五、竞买方式

1.有意向购买上述股权标的的竞买人请于2024年5月15日17时30分前与管理人联系并向管理人提交书面报价单（报价单详见附件），以电子邮件提交报价单的，需邮寄原件。

2.意向购买人如需了解标的公司财务情况的，可与管理人联系了解。

3.竞买人可以选择竞买一个或多个股权标的，竞买多个股权标的的需分别提交报价单。

4.为鼓励债权人参与项目重整，竞买人如为伟大集团城乡发展股份有限公司等二十一家公司实质合并重整案已申报债权的债权人的，竞买人报价可以现金加债权为对价进行报价，不接受无现金报价。竞买人以对伟大集团城乡发展股份有限公司等二十一家公司实质合并重整案享有的债权作为支付对价的，根据竞买人依法获得确认的债权金额及债权清偿比例，最终在竞买人可获清偿金额中予以扣减；如竞买人最终可获清偿金额不足以覆盖的，竞买人应当以现金进行补足。

5.本次竞买，以报价最高的竞买人成交。如同一标的存在相同报价的，以报价现金比例高的竞买人成交。

6.报价时间截止后，管理人将组织评审委员会开标与评选，遴选评审的具体时间、评审规则及安排由管理人报请法院后另行通知。

六、保证金和余款支付

1.竞买人参与竞买的，在提交报价单之日前应当向管理人账户支付履约保证金人民币100,000.00元（大写拾万元整），竞买人已经向管理人交纳投资人意向保证金的可转为履约保证金。

管理人指定银行账户如下：

账户名：伟大集团城乡发展股份有限公司管理人

开户行：湖南银行株洲供销支行

账 号：82410211000000260

2.竞买人支付履约保证金后，方可与管理人签订《股权成交确认书》，竞买人应当于签订《股权成交确认书》10日内将剩余股权价款（现金部分）支付至管理人指定账户。

3.竞买人竞得股权后，拒绝签订协议，或未能按时支付股权对价款的，交纳的保证金不予退还，计入债务人财产。

七、费用承担

1.本次竞买计价货币为人民币。报价及成交价不含竞买人在拍卖标的物交割、过户时所发生的全部费用和税费；所涉及的一切税费由双方各自依法承担，请竞买人自行咨询当地税务机关，管理人将给予必要的协助。

2.如依照法律、行政法规等相关规定明确由债务人承担的税费，由竞买人先行垫付，交付过程中产生的除税费以外的其他一切费用均由竞买人承担；竞买人垫付税费后三日内凭卖方税费凭证，至管理人处办理税费退还手续。管理人仅在收取的股权价款的范围内办理税费退还手续。未明确缴费义务人的费用由竞买人自行承担。

八、财产交付

竞买人应于付清股权对价款（现金部分）次日起五个工作日内（遇节假日顺延）凭付款凭证及相关身份材料与管理人签署成交确认文件并办理标的物交接手续，办理工商变更手续。

九、其他

1.标的物以现状为准，管理人不承担标的瑕疵担保责任。有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，责任自负。

2.本公告未尽事宜，以管理人后续的有关通知和要求为准，如有疑问，欢迎来人来电垂询。

3.管理人联系方式如下：

地址：株洲市渌口区青龙湾观澜美郡伟大集团三楼东，联系电话13297331132（胡律师），邮箱：wdjtglr@163.com。

特此公告！

附：《伟大集团城乡发展股份有限公司等二十一家公司实质合并重整案资产处置报价单》

伟大集团城乡发展股份有限公司管理人

二零二四年五月十日